1940年日寇铁蹄下的上海，日军、伪军、洋人、青帮，各派势力鱼龙混杂，新四军派驻上海的秘密组织第五行动组因为叛徒的出卖，惨遭…

　　富家子弟学津（刘德华 饰）自命不凡，多次恋爱后均迅速对对方无感觉，经常在订婚分手。这次，学津看上了来自上海的女服务生…